“违规信披”主题（三）： 追求稳稳的幸福 警惕莫须有“重大合同”

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深圳证券交易所投资者教育中心

在上市公司的日常经营中，来自客户的重大订单或生产合同对公司的经营收入起着重要的促进作用，这表明了公司良好的盈利前景和市场认可度。但是，也有一些上市公司借助重大合同对股价的巨大影响，披露不准确、不真实甚至故意虚构的重大业务合同，夸大公司的经营业绩，试图误导投资者，故意抬高股价；此外，还可能利用合约披露后股价飙升的机会参与内幕交易。

2011年1月底，从事化工涂料行业的C公司稳定的股价突然呈现出持续上涨的趋势。到2月中旬，股票价格涨幅扩大，达到了交易所股票价格异常波动的标准。根据交易所《股票上市规则》的要求，公司发布了股票价格异常波动公告。在公告中，公司声明公司运营正常，没有需要披露的事项或相关规划事项。但奇怪的是，公告发布后的第二天，C公司以策划重大事件为由申请停牌。一周后，即3月2日，公司向投资者抛出了一个沉重的信息——C公司宣布其子公司L公司已与四家客户，即D公司、J公司、S公司和Z公司签订了四份意向产品销售协议，总金额近20亿元。

20亿元订单的概念是什么？C公司当年的营业收入不到4亿元，即使上市后年收入增长率在20%左右，也需要三到四年才能积累到20亿元。现在，四年的收入被一次性注入公司，这只能被形容为“野性的力量”来提升公司的业绩。果然，在该公司恢复交易的当天，股价非常强劲，飙升至上市以来的最高点。

然而，从天而降的C公司的投资者还没有从快乐中恢复过来，他们的心立即被一则报道蒙上了阴影。3月8日，一家主流证券媒体公开质疑C公司的合同。报告指出，经调查发现，C公司公告内容存在诸多漏洞，真实性值得怀疑。例如，如前所述，该公司的年收入只有4亿元。现在，要承接20亿元的大订单，首先要扩大产能，招人。然而，记者暗访C公司园区，发现厂区非常平静，没有扩大生产、招人的趋势，也没有加班的情况。此外，记者还走访了香港的一家与合同有关的买家——J公司，发现公告中提供的门牌号根本不存在。此外，对于收购方S公司和D公司，记者还发现许多公告与实际情况不符。这些信息给购买者的身份和交易目的打上了一个大大的问号。最后，记者发现C公司的合同公告中也有有趣的地方。例如，在一般合同中设立违约条款以防止当事人违约。然而，在公告中，丙公司奇怪地提示了“违约方的责任在本合同中不明确”的风险。金额如此之大的合同不仅没有严格明确的违约责任条款，而且还增加了一个借口，这显然不符合一般商业合同的逻辑。换句话说，双方在签署合同时是否都了解合同的“水分”？

报告一发表，就引起了市场的强烈关注。同一天，交易所要求C公司的股票暂停交易，以便核实。在核实期开始时，C公司给出了一个模棱两可的答复，但随着时间的推移，由于之前吹出来的泡沫太大，C公司最终在7月底和8月初发布了与四家采购商解除意向合同的公告。至此，这份20亿元的莫须有的合同实际上只落实了100万元。面对市场质疑，该公司在停牌5个月内没有拿出任何确凿证据。

根据本所《股票上市规则》第2.1条，“上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并确保披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”c公司的行为无疑违反了信息披露规则，所以交易所对c公司进行了严厉的处罚。而且，该公司的股票一恢复交易，价格就直线下跌，并持续下跌，很快又回到了1月份的价格。

该公司最终被处以巨额罚款，但在二级市场上跟进购买a股的投资者却因股价大幅波动而遭受损失。因此，面对上市公司重大合约的突然披露，投资者应避免盲目跟风，而应在观察股价波动时仔细验证信息的真实性和可行性。投资者应结合其对上市公司所在行业的通常理解和自身的经营状况，判断合同中是否存在值得推敲的疑点。然后，仔细分析合同的金额、合同的标的、合同的履行条款，甚至违约风险是否合理可信，以防止被莫须有的合同蒙蔽双眼。此外，我们还可以从合同各主体的信息中寻找验证的线索。投资者还应关注市场上的媒体报道和交易所的询问，并认真研究。一个合格的股票投资者，在一个混合市场中，不仅要有“风险越高，收益越大”的投资魄力，还要有扫雷、避险、追求“稳定幸福”的智慧。

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